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发文单位:国家工商行政管理总局

作者 | 蒋进

企业简易注销来啦必赢国际注册,!广东将于3月1日起全面实施

文  号:工商企注字〔2016〕253号

单位 | 广东摩金律师事务所

好消息!广东省将于2017年3月1日起全面实施企业简易注销登记改革,让真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场。2月23日,广东省工商局举行全省工商和市场监管系统全面实施企业简易注销登记改革动员部署暨培训视频会议。

发布日期:2016-12-26

中国的企业有一特别的现象。

简易注销与原来的一般注销相比,能带来哪些便利?适用于哪些企业类型?

bwin中国,执行日期:2017-3-1

工商局登记的企业中,有近40-50%的企业,实际上都是已无生命迹象的企业,但是都“不敢死”。

一、基本原则

各省、自治区、直辖市工商行政管理局、市场监督管理部门:

不管怎么样,赖活着,也不敢去清算解散

简易注销登记遵循自愿原则,符合简易注销登记条件的企业可自主选择适用一般注销程序或者简易注销程序。

为进一步深化商事制度改革,完善市场主体退出机制,根据《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》(国发〔2014〕20号)、《国务院关于印发2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点的通知》(国发〔2016〕30号),自2017年3月1日起,在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。现就推进企业简易注销登记改革,实现市场主体退出便利化,提出如下意见:

即使被吊销营业执照或营业期限届满或股东会决定解散公司了,也不去做。

二、适用范围

一、持续深化商事制度改革,充分认识推进企业简易注销登记改革的重大意义

要知道,营业执照被吊销或营业限期届满或股东会决议了,清算解散就成了法定的义务,十五天内就必须开始做,但企业就是不去做。

(一)申请简易注销登记的企业,应为以下四类企业(不含分支机构)之一:

深化商事制度改革,是党中央、国务院作出的重大决策,是在新形势下全面深化改革的重大举措。2014年3月1日以来,注册资本登记制度改革在全国范围内全面实施。通过改革,还权于市场、还权于市场主体,大幅度降低了企业设立门槛,极大地激发了市场活力和社会投资热情,市场主体数量快速增长。市场准入高效便捷的同时,退出渠道仍然不畅。根据现行法律规定,注销企业程序复杂、耗时较长,一定程度上影响了市场机制效率。

这究竟是为何?

有限责任公司

2015年以来,一些地方开展了企业简易注销登记改革试点,让真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场,重新整合资源,享受到商事制度改革的红利。企业简易注销登记有助于提升市场退出效率,提高社会资源利用效率;有助于降低市场主体退出成本,对于进一步提高政府效能,优化营商环境,持续激发市场活力,释放改革红利具有重要意义。

中国的企业为何不敢死,即使想死,也不敢去做?

非公司企业法人

各地要充分认识全面推进企业简易注销登记改革的重大意义,在坚持“便捷高效、公开透明、控制风险”的基本原则基础上,对未开业企业和无债权债务企业实行简易注销登记程序。要兼顾依法行政和改革创新,按照条件适当、程序简约的要求,创新登记方式,提高登记效率;公开办理企业简易注销登记的申请条件、登记程序、审查要求和审查期限,优化登记流程;强化企业的诚信义务和法律责任,加强社会监督,保障交易安全,维护公平竞争的市场秩序。

不敢去做,肯定是有原因的,主要是两点:

个人独资企业

二、规范简易注销行为,为企业提供便捷高效的市场退出服务

▍ 其一,死得成本太高

合伙企业

(一)明确适用范围,尊重企业自主权。

从清算组成立,到工商局注销,时间太长,而且过五关斩六将;至少也有九个月到一年;若是外资企业,那时间会更长,有时花两年时间去死亡也是正常的,说不定,还死不掉。

(二)申请简易注销登记的企业,应当属于以下两种情形之一:

贯彻加快转变政府职能和简政放权改革要求,充分尊重企业自主权和自治权,对领取营业执照后未开展经营活动(以下称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

这么长时间,这么多流程,都是要费金钱的。不如,让企业事实死亡,不闻不理,简单得多。

领取营业执照后未开展经营活动(以下简称“未开业”);

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;曾被终止简易注销程序的;法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;不适用企业简易注销登记的其他情形。

▍ 其二,死得干净

申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的(以下简称“无债权债务”)。

人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。

不论债权债务处理,还是资产处理,更重要的是税收处理,尤其是国税部门,这个地方要准备好至少六个时间给他们耗;国家对企业的要求,就是死得干干净净,找不到问题了,最终才能完整死去。

(三)企业有下列情形之一的,不适用简易注销登记程序:

(二)简化登记程序,提高登记效率。

苦苦等待的简易死亡法,终于出现了。

涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;

企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

这个简易死亡法,是否会让中国工商局登记的企业减少一半?

正在被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;

简化企业需要提交的申请材料。将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》(见附件1)。企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正、副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料(企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范(2015年版)已相应修订)(见附件2)。

2015年12朋29日,珠海横琴率先试点“简易死亡法”,那就是《横琴新区企业简易注销登记暂行规定》。

有股权(投资权益)正在被依法冻结、出质或动产抵押等情形的;

登记机关在收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查,对于不适用简易注销登记限制条件的申请,书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。

依据这个规定,有限公司、合伙企业、个人独资企业都可申请办理简易注销登记,只是要求未开业企业,或者无债权债务企业。

有正在被立案调查、采取行政强制、司法协助或曾被予以行政处罚等情形的;

(三)明晰各方责任,保护合法权利。

无债权债务的认定与操作,也很简单,只要股东们作申明保证就行了。

企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;

企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。《全体投资人承诺书》是实施监督管理的依据。企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。

申请注销两个工作日后,公告四十五天,后就正式注销完成。

曾被终止简易注销程序的,包括曾被登记机关作出不予受理简易注销登记或者不予简易注销登记决定的等情形;

对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任,投资人违反法律、法规规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

要承认,这个做法,一方面时间成本及流程简单,只需要在工商部门办理即可,也不会被其他官方部门被牵制;另一方面,也没有要求一定审查清楚企业是清清白白的,才让你死掉,由市场主体自行负责和承担责任。

法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的,按照工商总局公布的工商登记前置审批目录执行;

三、加强组织保障,确保企业简易注销登记改革各项工作的有序开展

这个做法,符合市场的需求潮流。

不适用企业简易注销登记的其他情形。

(一)加强组织领导。

2016年12月26日,工商总局终于动手了,发文《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》(工商企注字<2016>253号)。

(四)适用企业简易注销登记的特殊情形。

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